【导读】“两高”修改司法解释 ，从严惩处内幕交易、泄露内幕信息犯罪 ，明起实施
中国基金报记者莫琳
7月24日 ，比较高 人民法院 、比较高 人民检察院联合发布《关于修改〈比较高 人民法院 、比较高 人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释〉的决定》（法释〔2026〕13号）（以下简称《解释》） ，自2026年7月27日起施行 。
据悉，这是该司法解释自2012年施行以来的首次重大修改 。多位律师表示 ，本次修订释放出三大核心变化：〖One〗、 内幕信息敏感期起点大幅前移；〖Two〗 、 非内幕交易的抗辩事由全面趋严；〖Three〗 、 大幅提高入罪门槛。
内幕信息敏感期起点大幅前移
本次《解释》修订中最受瞩目的一点是 ，在第五条新增一项规定：“控股股东、实际控制人或者相关决策人员向关系密切人员透露形成内幕信息初步意向的时间，或者根据该初步意向进行相关交易的时间 ，应当视为动议的初始时间。 ”
重庆百君律师事务所孙晓云律师表示 ，过去把正式开会立项 、作出决定并且实现可能性很大才认定为敏感期，偏重于书面文件形成时间 。现在针对特殊主体 ，包括实控人 、控股股东或相关决策人员 ，只要透露形成内幕交易的初步意向，或根据该初步意向进行交易就视为动议的初始时间 ，兼顾口头透露和实际交易 。如实控人有重组、收购初步意向后 ，把意向透露给亲友，亲友次日交易股票，该时点也可能被认定为内幕信息启动时间 ，相关行为可能被认定为内幕交易。
“这不仅意味着内幕信息敏感形成时点认定大幅前移 ，也体现出两高对关键主体及关系密切人员更严格的司法态势 。 ”孙晓云律师总结道 。
非内幕交易的抗辩事由全面趋严
本次修改的第二大核心变化，是对原《解释》第四条规定的不构成内幕交易的例外情形（阻却事由）进行了全面收紧。
广东方盾律师事务所合伙人徐涛律师分析道 ，本次修改对四项阻却事由中的前三项均进行了实质性收紧 。首先是原规定下 ，持股5%以上股份的大股东及相关主体收购上市公司股份，可直接适用内幕交易免责 。修改后 ，新增“交易行为明显不符合收购目的且无正当理由的” ，不得抗辩。
徐涛解释道，此举是为了防止收购人员利用收购名义开设“暗仓”从事内幕交易 。今后援引收购抗辩须通过实质审查——不仅形式上具备收购身份 ，还须实质上符合收购目的 。
其次是内幕交易的要素更加细化。在时间节点上 ，将此前的“事先订立 ”修改成“内幕信息形成之前或者知悉 、获取内幕信息之前订立 ”，时间节点更加明确；在要素方面 ，新增“有明确交易方式 、数量、费用 、时间等要素” ，防止事后补造模糊合同；在合法性方面：新增“且相关合同 、指令、计划符合法律规定 ”，违法合同不得抗辩 。
最后是在信息披露抗辩中增加“公开 ”二字 。徐涛律师认为，信息须经由合法渠道向不特定投资者公开披露 ，而非私下透露或小范围传播 ，确保各类投资者公平获取信息。
孙晓云律师认为，这项修订收紧了“合法交易”抗辩理由 ，不能随便以形式上的合同或计划抗辩。原条文仅需满足形式要件即可免责 ，修改后增加了多重实质性限制，使得各项抗辩的适用门槛大幅提高 。
大幅提高入罪门槛
此外 ，值得关注的第三大变化是 ，本次修订对“情节严重 ”和“情节特别严重 ”的认定标准进行了全面修订，大幅提高了入罪门槛 ，同时创新性地引入了“降低数额+加重情节”的双层认定模式 。
徐涛律师告诉记者 ，2022年《比较高 人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》（以下简称《立案追诉标准（二）》）第三十条已将内幕交易案的立案追诉标准提高至证券成交额200万元 、期货保证金100万元 、获利50万元，并设置了降低数额+加重情节的双层模式。然而 ，2012年原《解释》的定罪量刑标准（50万元/30万元/15万元）远低于此 。
此次将“情节严重 ”的一般标准与《立案追诉标准（二）》保持完全一致 。同时 ，“情节特别严重 ”标准以10倍级差设定（2000万元/1000万元/500万元），确保了量刑梯度的合理性，徐涛进一步解释。
徐涛律师指出 ，随着我国资本市场法律体系持续完善、市场交易模式不断变化以及内幕交易案件呈现新的特点 ，原《解释》部分规定已难以完全适应当前司法实践需要 。此次修订标志着我国内幕交易刑事认定规则在资本市场法治体系不断完善背景下，正进一步向规范化、精细化发展 。
（文章来源：中国基金报）
